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红筹和VIE

红筹和VIE

服务标签: 红筹 VIE
价格:815.51  元/起
付款方式: 一次性付款
国别: 中国
行业分类:
资本投资服务 其他金融业
服务分类:
国际信托 海外基金
生命周期: 智能化设计、仿真和验证 智能化采购 智能化生产
客服电话:400-080-6010

       红筹这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国,相应地,香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。

  “红筹上市,概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义,在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司,该公司通过反向收购国内准备上市的主体,把国内公司变更为外商投资企业,成为海外控股公司。之后,以海外控股公司为主体进行上市,但是该海外控股公司的主要资产和业务仍然在境内。海外重组是红筹上市的基本步骤,其目的即在于通过合法的途径,对境内企业的股权、资产进行重组,将境内企业的股权或权益被海外控股公司拥有或控制。

       特殊目的公司定义:俗称(37号文登记)指的是境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

       通过设立特殊目的公司在境外上市最简便的操作方式

       第一阶段,商务谈判。该企业应就境外融资和上市的必要性和可行性编写境外融资商业计划书,供境外策略投资者了解企业现状和发展前景,并开展前期商务谈判,达成初步融资意向。

       第二阶段,建立融资平台。民营企业股东向外汇局申请设立境外特殊目的公司(一个或多个)。

       第三阶段,收购阶段。特殊目的公司作为收购主体,向当地外商投资主管部门申请收购民营企业全部股权,获得批准后,民营企业办理外商投资企业工商营业执照和外汇登记证,同时民营企业股东就企业资产注入特殊目的公司办理境外投资外汇登记增资变更。

       第四阶段,融资阶段。境外策略投资者向特殊目的公司以先债后股的方式投入不少于内资企业经评估的净资产金额,作为向特殊目的公司的贷款,公司在获得融资后,民营企业股东应办理境外投资外汇登记变更,特殊目的公司向境内的民营企业股东支付款项,履行《外国投资者并购境内企业暂行规定》的并购支付义务。完成上述程序后,特殊目的公司向海外策略性投资者发出股份取代偿还贷款。

       第五阶段,上市阶段。特殊目的公司获得境内的资产权益,根据境外证券交易所的上市规则编制招股说明书,申请境外上市。

       第六阶段,资金调回阶段。特殊目的公司完成境外融资后,境内居民可以根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划,将应在境内安排使用的资金调回境内。特殊目的公司使用境外融资所得资金返程投资或向境内企业提供股东贷款及其他债务资金,相关境内企业应按照现行利用外资、外债管理法律、法规办理有关外汇管理手续。

       上述程序仅为基本的步骤,按照实际情况可能牵涉的其它方面的考虑,例如股东的背景,业务的类型,资产的规模及结构,业务相关的行业法规等种种因素,不同背景及条件的国内民营企业的融资程序可能出现多种变化及组合。

       VIE结构的作用在于一方面规避国内相关政府部门对于外商投资的监管,另一方面从财务上实现境内实体公司与境外主体之间的利润转移和会计报表合并,进而实现境内实体公司境外融资以及境外上市的目的。VIE结构的上述作用主要是通过境外主体在中国境内设立的WOFE(外商独资企业)与境内实体公司及其股东所签署的若干份协议来实现的。


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